Добър вечер! Моля, влезте в профила си!

чл. 223а ТЗ

Включване на въпроси в дневния ред
Чл. 223а. (1) Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване в търговския регистър или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.
(2) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред.
(3) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява с декларация.
(4) Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224.

чл. 223а ТЗ

Включване на въпроси в дневния ред
Чл. 223а. (1) Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване в търговския регистър или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.
(2) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред.
(3) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява с декларация.
(4) Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224.

Решение №****/**.**.2020 по дело №****/2019

Защитимо ли е по реда на чл. 74 ТЗ, чрез отмяна на решението на ОСА, право на участие на част от съсобствениците на акция, в случай че няма упълномощен от всички съсобственици на акцията пълномощник по чл. 177 ТЗ, за участие в ОСА? Упражнимо ли е право на глас от част от съсобствениците на акция, независимо от неупълномощаването на общ пълномощник по чл. 177 ТЗ от всички съсобственици?

Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.

докладвано от съдия Росица Божилова

Определение №****/**.**.2020 по дело №****/2019

могат да бъдат обобщени като въпроси относно приложението на чл. 223 ТЗ и чл. 224 ТЗ в хипотезата, когато събранието е свикано по предложение на акционер, но искането не съдържа конкретен проект на решенията. Въпросите са обуславящи за изхода на производството, доколкото въззивният съд е приел, че е допуснато нарушение на императивните разпоредби на чл. 223 и чл. 224 ТЗ, което налага отмяна на решенията. В случая обаче не е налице селективното основание по т. 3 на чл. 280, ал. 1 ГПК. Хипотезата на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК предпоставя посочването на непълна, неясна или противоречива по съдържание правна норма, приложението на която е обусловило решаващите мотиви на въззивния съд. Наред с това следва да е създадена противоречива съдебна практика по тълкуването на тази норма или да е налице непротиворечива съдебна практика, но подлежаща на преодоляване като неправилна или подлежаща на осъвременяване с оглед промяна в законодателството или обществените условия. Поради това и отговорът на релевантния за решаването на спора правен въпрос, свързан с тълкуването на тази правна норма, би бил от значение за точното прилагане на закона и за развитието на правото. По приложението на разпоредбата на чл. 224 ТЗ има задължителна и непротиворечива съдебна практика, обективирана в решение №66 от 19.05.2010г. по т. д. №832/2009г., на ВКС, ТК, I т. о., решение №107 от 06.03.2008г. по т. д. №662/2007г. на ВКС, ТК, ІI т. о., решение №204 от 06.06.2012г. по т. д. №898/2010г. на ВКС, ТК, II т. о., решение №12 от 07.04.2014г. по т. д. №3088/2013г. на ВКС ТК, II т. о., и други, която настоящият състав споделя. В същите се приема, че в чл. 224, ал. 2 ТЗ се въвежда по императивен начин минимумът от информация, с която трябва да бъде запознато общото събрание при избора, като се изброява, че това са имената на предложените лица, постоянният им адрес и професионалната им квалификация. Няма законова пречка в Устава на дружеството да се предвидят и други условия, на които да отговарят кандидатите или изискване за други документи, които да следва да представят. Единственото изискване е този императивен минимум от информация да се съдържа в писмените материали за събранието, които трябва да са на разположение на акционерите още преди провеждането му. Целта на законовата норма е предоставяне на информация за личните и професионални качества на предложените за членове на съвети лица и по този начин при избора се създават гаранции за възможно най-пълно осведомяване на избиращия орган за обстоятелствата, които са от съществено значение за вземането на адекватно решение. С постановеното по реда на чл. 290 ГПК решение №216/20.01.2014г. по т. д. №45/2013г. на ВКС, I т. о., е уеднаквена констатираната противоречива практика на съдилищата /чл. 280, ал. 1, т. 2/отм./ от ГПК/ и е даден категоричен отговор за императивния характер на въведеното с чл. 223, ал. 4, т. 5 ТЗ императивно задължение за конкретно предложение по всяка точка от дневния ред. Правилото не изключва възможността за упражняване правото на акционер и на друго предложение, т. е. свобода на предложенията, при условията на чл. 223а ТЗ. С оглед спецификата на акционерното търговско дружество, в което акционерите, освен числеността си / възможно изключително многобройна / не се предполага задължително да се познават / напр. за физически лица / или да имат информация един за друг / за юридически лица /, очевидна е волята на законодателя да осигури предварителна рамка на очакваните решения, ограничавайки възможността за случайни, необмислени такива и смекчавайки последиците от проявлението на противоречиви интереси на самото ОСА. В подкрепа на този извод е и историческото тълкуване на чл. 223, ал. 4, т. 5 ТЗ, с оглед съдържанието на разпоредбата преди изменението й, включило именно изискването за „конкретност". Необходимата, според предмета на бъдещото решение, степен на конкретизация, се извършва във всеки отделен случай и не всяко конкретно предложение предпоставя необходимост от предварителни писмени материали. В решението са разграничени изискванията на императивната разпоредба на чл. 223, ал. 4, т. 5 ТЗ за включване в поканата за свикване на ОСА на конкретно предложение по всяка точка от дневния ред и предпоставената от това конкретно предложение необходимост от предварителни писмени материали. Съдебният състав на ВКС, Търговска колегия изрично е посочил, че следва да са налице конкретните предложения, обективирани в поканата за ОСА, заедно с предвидената в чл. 224, ал. 2 ТЗ минимална информация за предлаганите членове на Съвета на директорите и на Надзорния съвет, съставляващи писмени материали по съответната точка от дневния ред, изготвена и предоставена на разположение на акционерите в срока по чл. 224, ал. 1 ТЗ. Наличието на практика на ВКС по поставените въпроси, с която въззивното решение е съобразено, изключва основанието за достъп до касационно обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК. Разпоредбите на чл. 223 и чл. 224 ТЗ, чиито смисъл и цел са разяснени в трайната и непротиворечива практика на ВКС, не предвиждат изключения в зависимост от лицата, по чието искане се свиква общото събрание на акционерите.

Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.

докладвано от Върховен касационен съд

Определение №****/**.**.2017 по дело №****/2017

от дневния ред. Дали поканата съдържа конкретно предложение за решение по всяка от точките от дневния ред на ОСА е винаги конкретен въпрос, който се преценява с оглед на естеството на повдигнатия с дневния ред въпрос, по който ОСА следва да вземе решение. Целта на закона е посоченото с поканата конкретно предложение за бъдещо решение да даде достатъчна яснота и конкретност, така че акционерът да може да се подготви и извърши предварителна преценка във връзка с упражняване на правото си на глас, като гласува „за или „против приемане на предложените с поканата бъдещи решения на ОСА. Съдът е извел заключение, че посоченият с поканата проект на решение и по двете точки от дневния ред не съдържа никаква конкретика досежно бъдещите решения на ОСА. С точка 6 се предлага вземане на решение за сключване на бъдеща сделка, без да са посочени съществените параметри на сделката – броя на акциите на АД, които ще бъдат продадени; цената, на която ще бъдат продадени; кое е купувача на същите. При поставен въпрос по т. 7 за вземане на решение за „начина на гарантиране и връщане на сумата по договора за заем от акционера У., е предложен проект на решение, че се приема „начина на гарантиране и връщане на сумата по договора за заем от акционера, без никаква яснота какъв е този „начин” – как ще се гарантира връщане на заетата сума пари, кога и как ще се връща, а дори и дали реалният договор за заем е вече сключен, сумата е получена, и в какъв размер е заетата сума пари. Според САС, липсата на конкретика на предложения проект на решение на ОСА накърнява основаното право на акционера на глас в ОСА, доколкото го лишава от възможността предварително да извърши проверка и преценка как да упражни гласа си на свиканото ОСА, включително изключва законово въведеното изискване за предвидимост и поставяне на предварителна рамка на решенията на ОСА, както и за предотвратяване вземането на необмислени и противоречиви решения от акционерите.

Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.

докладвано от съдия Мариана Костова

Определение №****/**.**.2017 по дело №****/2016

представлява оплакване за неправилност на решението, като в тази връзка подобни доводи не са излагани нито в отговора на исковата молба, нито в отговора на въззивната жалба и съответно по този въпрос съдилищата не са били сезирани да се произнесат. По отношение на третия въпрос сочи, че са налице решения на ВКС – решение №******г. по т. д. №45/2013г. на ВКС, ТК, I т. о., решение №12 от 07.04.2014г. по т. д. №3088/2013г. на ВКС, ТК, II т. о. и др., с които е уеднаквена съдебната практика и е даден категоричен отговор за императивния характер на разпоредбата на чл. 224, ал. 1 ТЗ. Поддържа, че последният поставен въпрос не е бил част от предмета на въззивното производство. Твърди, че по отношение на всички въпроси не е налице соченото основание на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК. Излага съображения за неоснователност на касационната жалба. Претендира разноски за касационното производство.

Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.

докладвано от съдия Анна Баева

Определение №****/**.**.2016 по дело №****/2015

от процесуален характер“ сочи, че въззивният съд се е произнесъл по материалноправен въпрос, по отношение на който е налице основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК. Твърди, че правният въпрос, който е включен в предмета на спора и има значение за изхода по конкретното дело е въведен и индивидуализиран чрез основанието на иска и въззивната жалба. Сочи, че ищецът и въззивник по делото е твърдял, че е нарушена императивната разпоредба на чл. 28, ал. 7 вр. ал. 8 ЗПСК, като нарушението се изразява в непредоставянето на разрешение от АПСК за намаляване на участието на държавата в дружеството – ответник. Първоинстанционният съд е споделил тезата на ответника, че нормата на чл. 28, ал. 8 ЗПСК изключва приложното поле на нормата на чл. 28, ал. 7 ЗПСК, но въззивният съд е постановил решение в противоположния смисъл, като е споделил становището, че нормата на чл. 28, ал. 7 ЗПСК не допуска изключение, включително в хипотезата на чл. 28, ал. 8 ЗПСК. Поради това твърди, че горният въпрос е разгледан и решен противоречиво от първоинстанционния и от въззивния съд, като при направения от въззивния съд анализ на правната норма на чл. 28, ал. 7 и ал. 8 ЗПСК от негова страна се достига до решителни мотиви, които са в пряко противоречие с волята на законодателя и по същество обезсмислят и правят невъзможно приложното поле на нормата на чл. 28, ал. 8 ЗПСК. Поради това счита, че тълкуването на закона от страна на въззивния съд във връзка с целта и смисъла на закона е неправилно, без логическа и систематическа връзка с останалите норми от закона, при неправилен смислов, граматически и исторически анализ. Поради липса на съдебна практика по този въпрос, поддържа основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК. Излага подробни съображения във връзка с предложеното от него тълкуване на нормите на чл. 28, ал. 7 и ал. 8 ЗПСК. По отношение на въпросите от процесуален характер поддържа, че въззивният съд се е произнесъл по процесуалноправен въпрос, който е от значение за решаване на спора и по отношение на който са налице основанията по чл. 280, ал. 1, т. 1 и т. 3 ГПК. Твърди, че при разглеждането на правния въпрос – даването на разрешение от АПСК за намаляване на държавното участие в капитала, ясно се установява, че въззивният съд е констатирал, че първоинстанционният съд е вменил тежестта за доказване на това обстоятелство на ищеца, но самият въззивен съд абсолютно неправилно е стигнал до извода, че обстоятелството е безспорно, въпреки че е било спорно и е била разпределена доказателствената тежест върху ищеца. Твърди, че при доклада на въззивната инстанция не се посочва ново разпределение на доказателствената тежест, както и не е прието за безспорно установено, че такова разрешение не съществува, а е постановено решение в обратния смисъл. Твърди, че процесното решение е в противоречие с ТР №1/2013г. на ОСГТК на ВКС, според което, когато въззивният съд прецени, че дадената от първата инстанция квалификация е неправилна, вследствие на което на страните са били дадени неточни указания относно подлежащите на доказване факти, той следва служебно, без да е сезиран с такова оплакване, да обезпечи правилното приложение на императивна материалноправна норма, като даде указания относно подлежащите на доказване факти и необходимостта за ангажиране на съответни доказателства. Поддържа още, че извън основанието по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, по този процесуалноправен въпрос е налице и основанието по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК.

Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.

докладвано от съдия Анна Баева

Решение №****/**.**.2016 по дело №****/2014

Преклудиран ли е изложен във въззивната жалба довод, че нарушението на правото на сведения по чл.224 ТЗ е съществено, защото непредставените материали имат отношение към всички точки от дневния ред на събранието, след като още в исковата молба ищецът е навел довод за незаконосъобразност на решенията на ОС поради нарушено право на сведение по чл.224, ал.1 и ал.2 ТЗ, а в първоинстанционното решение съдът е приел, че има нарушение на чл.224 ТЗ, но то е несъществено? Съществено ли е допуснато нарушение на правото на сведения по чл.224 ТЗ, изразяващо се в неизготвяне на писмени материали, ако по точките от дневния ред, за които материалите се отнасят, не е взето положително решение?

Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.

докладвано от съдия Анна Баева

12 >>>
Търсене

Въведете само основните думи/цифри от израза, който търсите. Избягвайте съюзи и предлози като "и", "или", "от", "на", "по", "за" и др.

Пример 1: Ако търсите практика за израза "погасяване на право на строеж по давност", въведете само "погасяване право строеж давност".

Пример 2: Ако търсите конкретен съдебен акт, напр. "Решение №129/25.07.2019 г. по гр. д. №4280/2018 г.", въведете само номера и годината на делото или на акта: "4280/2018" или "129/2019".
Обикновено, търсеният от Вас акт ще бъде сред бързите резултати, появяващи се непосредствено под полето за търсене.

Модул "ГПК"

Отговорът на въпроса, който искате да прочетете е част от съдържанието с добавена стойност на "Българското прецедентно право" – Модул "ГПК", което е достъпно само за абонати. Той включва над 150 000 съдебни актове на Върховния касационен съд, Гpaждaнcĸa и Tъpгoвcĸa ĸoлeгии с анотирани правни норми и обобщения на най-важните правни изводи.

За да достъпите пълния текст на съдебния акт е необходимо да се абонирате за Модул "ГПК".

АБОНИРАЙТЕ СЕ

Колко струва?

Абонаментът за "Българското прецедентно право" е на цената на едно кафе - 0.60 лв. на ден!**

Вижте всички абонаменти планове

** Осреднена цена абонамент с функционалност "Стандарт" за модули "ГПК"/"НПК".

В случай, че не сте сигурни какви ползи ще Ви донесе абонамента, можете да заявите напълно безплатен и неограничен пробен достъп за 7 дни*

ПРОБВАЙTE БЕЗПЛАТНО

*Пробният достъп е еднократен и предназначен само за нови потребители, които нямат профил в системата. Активирането му подлежи на предварително одобрение от редакторите ни.

Прочетени

Отзиви от нашите клиенти

Поздравления за полагания труд на целия екип на "Българско прецедентно право", който винаги съумява да предостави актуална информация по иначе променливата съдебна практика! Всичко написано е ясно, точно и разбираемо!
Продължавайте в същия дух и винаги се стремете към още по-голямо усъвършенстване!
Успех!

– Бети Дерменджиева, адвокат

Много полезно, държите винаги информиран за най-новите решения на ВКС! Лично аз съм се абонирала и получавам на електронната си поща цялата нова практика на върховната ни съдебна инстанция. Препоръчвам "Българско прецедентно право" на всички колеги!

– Десислава Филипова, адвокат

Всеки трябва да го има. Е, не всеки, само който истински упражнява професията.

– Валентина Иванова

Поздравления за екипа! Винаги представяте най - новата и интересна съдебна практика! Изключително полезни сте и ви следя с интерес!

– Христина Русева, адвокат

Dictum - Pro Bono

Получавайте най-важното от съдебната практика във Вашата електронна пощенска кутия.

Newsletter Form (#1)

Бъдете в крак с практиката!

Запишете се за безплатния ни информационен ни бюлетин Dictum Pro Bono, за да получавате актуална информация за практиката на Върховния касационен съд по граждански и търговски дела


Българското прецедентно право