Решение №111/13.11.2020 по дело №1687/2019

Спорът е допуснат до касация с Определение №295/30.04.2020 по дело №1687/2019

Влезте в профила си, за да не виждате рекламите

Анотация

Въпрос

Допустимо ли е при наследяване на поименни налични акции от няколко наследници да се приложат правилата за наследяване и разпределение на вземания, като се отчитат единствено естеството на акцията и на правата, които тя материализира?

Отговор

При наследяване на поименни налични акции от няколко наследници не се прилагат правилата за наследяване и разпределение на вземания, като всяка акция принадлежи на всички наследници в съответните им идеални части, според правилата за наследяване по ЗН.


ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД на Република България, Търговска колегия, Първо отделение, в публично заседание на двадесет и осми септември през две хиляди и двадесета година, в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ:
ТОТКА КАЛЧЕВА

ЧЛЕНОВЕ:
ВЕРОНИКА НИКОЛОВА, КРИСТИЯНА ГЕНКОВСКА

Влезте в профила си, за да не виждате рекламите

при секретаря Валерия Методиева като изслуша докладваното от съдия Генковска т.д. № 1687 по описа за 2019 г. и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.290 ГПК.

История на спора

Подадена е касационна жалба от „Месокомбинат Х.”АД, Б. Б. Н.-Елфеки, Ю. П. Н. и Г. Б. Н. против решение № 117/04.04.2019г. по т.д. № 24/2019г. на Пловдивски апелативен съд, с което е потвърдено решение № 115/12.11.2018г. по т.д. № 79/2017г. на ОС-Хасково за признаване за установено по отношение на касаторите, че Б. Б. Н., Пресиана Б. Н. и Б. Б. Н., всяка една от тях е собственик на 6469 бр. поименни акции от капитала на „Месокомбинат Х.”АД.

В касационната жалба се излагат оплаквания за нищожност, недопустимост и неправилност на обжалваното решение. Касаторите считат, че волята на въззивния съд е неразбираема и не подлежи на тълкуване. Излагат съображения, че П. е извършил делба на акции, което е недопустимо. Също така за ищците е отпаднал правният интерес от водене на исковете, поради извършена от тях в хода на процеса продажба на наследство. Те не се легитимират и като акционери, за да водят иск по чл.71 ТЗ. Касаторите излагат и оплаквания за допуснати от въззивния съд съществени нарушения на съдопроизводствените правила, поради липса на ясни, убедителни и безпротиворечиви мотиви, както и че са допуснати нарушения на материалния закон във връзка с направените от решаващия състав изводи, че от момента на наследяване настъпва автоматично разпределение на наследените акции между наследниците, без да са необходими изрични волеизявления от всички наследници за доброволна делба на акции. Иска се отмяна на атакуваното решение и постановяване на друго за отхвърляне на предявените искове. Претендират се съдебни разноски.

Ответниците по касационната жалба Б. Б. Н., Пресиана Б. Н. и Б. Б. Н., чрез тяхната майка и законен представител Аена П. Д., оспорват основателността й.

За да постанови обжалваното решение, въззивният съд е приел за безспорно по делото, че малолетните ищци Б. Б. Н., Пресиана Б. Н. и Б. Б. Н., действащи чрез своята майка и законен представител Аена П. Д., са наследници на починалия си баща Б. Г. Н., като всяка от тях наследява 1/6 идеална част от имуществото на наследодателя. Съобразно решение на Софийски районен съд за приемане от ищците на наследството по опис е установено, че част от наследството представляват 38 818 броя поименни акции от капитала на ответника „Месокомбинат Х.” АД, всяка от които с номинална стойност от 2 лева. Съгласно съдържанието на представения и приет по делото алонж № 1 към книгата за акционерите на „Месокомбинат Х.” АД всички наследници по закон на починалия акционер / ищците и ответниците физически лица/ са вписани като притежатели заедно на акции от капитала на дружеството в идеални части /по 1/6 ид.ч./ по смисъла на чл.177 ТЗ. За неоснователно е прието възражението на касатора-търговско дружество за недопустимост на подадения срещу него иск по чл.71 ТЗ. Въззивният съд е счел, че е налице правен интерес за ищците от предявяване на иска, тъй като АД признава на наследниците единствено упражняване на правата по процесните акции при условията на чл.177 ТЗ, а те не могат да постигнат съгласие относно съвместното упражняване на тази права с излъчване на представител, нито доброволно да разпределят тези акции. Легитимацията на ищците като акционери в дружеството-касатор не се оспорва, а правото на иск по чл.71 ТЗ е признато на всеки член на съответното дружество за защита на членствените му права. По отношение на касаторите – физически лица, правният интерес от иск с правно осн. чл.124 ГПК е изведен от наличието на противоречиви интереси между двете групи наследници при упражняване на инкорпорираните в наследените акции членствени права и липсата на съгласие за доброволно разпределение. Спорът е относно възможността за придобиване на самостоятелни права от всеки наследник върху съответстващия на наследствения му дял брой поименни акции от наследения пакет акции, респ. относно възможността за самостоятелното упражняване на произтичащите от притежаваните акции права, вкл. и за разпореждане с тези акции. П. е счел, че прехвърлянето в хода на процеса на наследствените дялове на ищците на трето за спора лице не влияе върху допустимостта на производството, като приложение намира чл.226, ал.1 ГПК. Въззивният съд е споделил решаващите изводи на първоинстанционния съд, че всеки наследник придобива при наследяване на акции конкретен брой акции, съответстващи на наследствения му дял. В случай на неподелим остатък за него ще важи правилото за съвместно упражняване на правата по отношение на остатъчния брой неподеляеми акции чрез общ пълномощник. Изложил е съображения, че комплексният характер на членственото правоотношение – съчетаване на различен по вид права, които са инкорпорирани в отделната акция, обуславя затрудненията при упражняване на тези права от наследниците на акционер. В чл.177 ТЗ е намерил израз принципът за невъзможност за реално поделяне на отделната акция, но не и на множеството като съвкупност от акции от един и същ вид. Също така съдът е счел, че множеството по естеството си е делимо /разпределяемо/, като тази делимост не се отразява върху съдържащите се в акциите права и възможността за самостоятелното им упражняване при условие, че разпределянето не засяга целостта на отделната акция. Аргумент в подкрепа на изложеното въззивната инстанция е намерила и в разпоредбите на чл.172 и чл.172а от Правилника за дейността на „Централен депозитар” АД, които предвиждат, че при липса на воля от страна на наследниците за доброволна делба на безналични акции на техния наследодател, регистрацията на прехвърляне на безналичните акции се извършва чрез откриване и вписване по сметка на всеки наследник в Централния депозитар на съответстващия на наследствения дял брой безналични акции.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Първо отделение, след преценка на данните по делото и заявените касационни основания, съобразно правомощията си по чл.290, ал.2 ГПК, приема следното:

Твърдението за евентуална нищожност на въззивното решение, поради невъзможност да се изведе формираната в него воля, е неоснователно. Неоснователно е и твърдението за недопустимост на иска срещу дружеството по чл.71 ТЗ. Не е бил разгледан иск за съдебна делба. Настъпилото правоприемство в правата на ищците по време на процеса не се отразява на правния интерес от воденето на иска, тъй като съгласно чл.226 ГПК и чл.298, ал.2 ГПК, разглеждането му продължава между същите страни, а силата на пресъдено нещо се формира и спрямо правоприемника. Малолетни лица, предвид чисто капиталовия характер на АД, могат да наследяват акции и да придобиват качеството на акционери в АД, като адресат на разпоредбата на чл.65, ал.1 ТЗ са само учредителите на АД, каквито не са ищците, легитимиращи се въз основа на настъпило правоприемство с факта на смъртта на техния наследодател. Легитимацията на наследника на починал притежател на акции в АД като акционер се извежда от начина на упражняване на правата по наследените акции на осн. чл.177, изр.2 ТЗ.

Касационен въпрос

С определение № 295/30.04.2020г. по т.д. № 1687/2019г. на ВКС, I т.о. е допуснато касационно обжалване на въззивното решение, на осн.чл.280, ал.1, т.3 ГПК по следния правен въпрос: „Допустимо ли е при наследяване на поименни налични акции от няколко наследници да се приложат правилата за наследяване и разпределение на вземания, като се отчитат единствено естеството на акцията и на правата, които тя материализира?”

Мотиви

По правния въпрос, по който е било допуснато касационно обжалване:

След постановяване на определението по чл.288 ГПК по настоящето дело състави на ВКС са се произнесли по реда на чл.290 ГПК по сходни въпроси. Така с решение № 47/31.07.2020г. по т.д. № 673/2019г. на ВКС, II т.о. и решение № 58/10.08.2020г. по т.д. № 101/2019г. на ВКС, I т.о. е застъпено становище, че при наследяване на налични поименни акции всеки един от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му в наследството, а не на реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял. Този отговор е обоснован с аргументи, че при наследяване на поименни акции не може да се прилага по аналогия режимът за наследяване на вземания, респ. правилата относно наследяване на безналични акции. От една страна, неделимостта на акциите е нормативно регламентирана, а от друга – тъй като поименната акция, удостоверяваща правото на притежателя й да участва с посочената с нея номинална стойност в капитала на дружеството с произтичащите от това членствени права, се различава съществено от облигационните вземания. По отношение на безналичните акции с оглед тяхната специфика е регламентиран специален ред за прекратяване на съсобствеността върху такива акции – чл.172 и чл.172а от Правилника за дейността на Централния депозитар, който в качеството си на изключение от общите правила на ТЗ, не може да бъде прилаган по аналогия по отношение на поименните акции.

Настоящият състав на ВКС споделя изложените по-горе разрешения по правния въпрос, като изхожда от следното:

При смърт на едно лице по силата на настъпило универсално правоприемство наследниците придобиват имуществото на наследодателя, представляващо съвкупност от права и задължения по отношение на различни обекти: вещи – движими и недвижими, вземания, ценни книги, авторски права и пр. В зависимост от естеството на обектите се установява от наследниците: съпритежание на правата върху всеки отделен елемент от наследствената маса /върху всяка отделна вещ/ в идеални части, посочени в чл.5 ЗН и сл. или разделност – всеки наследник получава реална част съответстваща на квотата му в наследството /при вземания за парични суми и налични пари/. В случай че наследодателят притежава определен брой акции в едно дружество, той е титуляр на всяка една от тях, тъй като всяка отделна акция е самостоятелен обект на притежание – капиталът на АД се разделя на акции, на осн.чл.158, ал.1 ТЗ и всяка от тях има номинална стойност, равна на стойността на всяка друга акция на осн. чл.175, ал.2 ТЗ, поради което и отделната акция е неделима на осн.чл.177 ТЗ. Според нормативната си регламентация акцията се различава съществено от всеки друг елемент, който може да бъде включен в наследствената маса – вещ, вземане и пр. Традиционно в практиката и в теорията дефиницията за акцията се разглежда в три аспекта: 1/ като част от капитала на АД; 2/ като титул за участие в АД и 3/ като ценна книга. И трите проявления разкриват основната характеристика на акцията – материализира права и задължения, на осн. чл.181, ал.1 ТЗ, представляващи съдържанието на членственото правоотношение, в което встъпва притежателят на акцията/ите. Следва да се има предвид, че на осн. чл.181, ал.1 ТЗ правата на акционера са от имуществен /право на дивидент, на ликвидационен дял, а ако е предвидено в устава – на лихва/ и неимуществен характер /право на глас, на участие в управлението, право на информация и пр./. Като с оглед качеството й на ценна книга, на осн.чл.175, ал.1 ТЗ при предявяването й притежателят й упражнява различните права по нея. След като всяко от посочените права е част от съдържанието на единното членствено правоотношение на титуляра на акцията, не може да съществува тъждество между акцията, разгледана в аспекта й на ценна книга, материализираща всички права и задължения на акционера, и отделните вземания, които са включени в съдържанието на членственото правоотношение. Тъй като законът допуска издаване на различен по вид акции – налични и безналични, привилегировани и обикновени, винкулирани и пр. според различните класификационни критерии, то е възможно притежаваните от един акционер акции да обективират различни права. Именно поради посоченото по-горе съдържание на членственото правоотношение не може да се говори за математически сбор от акции, когато наследодателят притежава повече от една акция, който сбор също така математически да бъде разделен на съответен брой акции, отговарящи на квотата на всеки наследник в наследствената маса. Поради комплексния си характер членственото правоотношение е неделимо, което правило е закрепено в нормата на чл.177 ТЗ, изр.1 и изр.2. Хипотезите, в които е допустимо притежаваните от отделния акционер акции да бъдат разделени или от тях да се отдели част и да се промени техният титуляр, така че за приобретателя да възникне отделно индивидуално членствено правоотношение, законът урежда изрично – чл.185, ал.2 ТЗ относно прехвърлянето на акции по волята на титуляра, а по аналогия на чл.131 ТЗ относно съсобствен дял в ООД – доброволното разделяне от страна на всички наследници. И в двете хипотези се изисква изявяване на воля от страна на титуляра, а при наследяване – чл.177, изр.2 ТЗ от всички наследници. Случаите, когато волята на титуляра се замества от някой друг субект или орган, също трябва да са нормативно регламентирани – напр. цитираното по-горе разпределение на безналичните акции с оглед спецификата им и съдебната делба по отношение на вещите. По отношение на поименните налични акции липсва законова регламентация кой друг може да изяви воля за разделянето им, освен по съгласие на всички наследници. По пътя на тълкуването тази празнота на закона не може да бъде запълнена, още по-малко да се признае на орган на дружеството – СД, УС, респ. на представляващите АД лица да извършат такова разпределение като впишат в книгата на акционерите отделния наследник като индивидуален притежател на определен брой акции, без да е налице извършена от всички наследници доброволна делба на наследените акции.

Така изложеното обуславя следния отговор на поставения правен въпрос: При наследяване на поименни налични акции от няколко наследници не се прилагат правилата за наследяване и разпределение на вземания, като всяка акция принадлежи на всички наследници в съответните им идеални части, според правилата за наследяване по ЗН.

По основателността

По същество на касационната жалба:

Отговорът на правния въпрос обуславя извод за основателност на оплакването за неправилност на обжалваното решение поради нарушение на материалния закон.

Неправилно въззивният съд е разгледал наследения пакет от акции на наследодателя Б. Н. като множество от акции, което по естеството си е делимо и без изявяване на воля от всички наследници, а само въз основа на факта на настъпилото наследствено правоприемство всяка ищца се легитимира като индивидуален притежател на 6469 бр. поименни акции от капитала на дружеството-ответник.

Съобразно изложените по-горе мотиви с откриване на наследството на наследодателя всяка една от притежаваните от него акции в „Месокомбинат Х.”АД принадлежи общо на всички негови наследници: ищците- Б. Б. Н., Пресиана Б. Н. и Б. Б. Н., действащи чрез своята майка и законен представител Аена П. Д., и ответниците по иска с правно осн. чл.124 ГПК: Б. Б. Н.-Елфеки, Ю. П. Н. и Г. Б. Н., съобразно иделните им части в наследството на Б. Н..

Поради изложеното исковете по чл.71 ТЗ и по чл.124 ГПК са неоснователни.

На осн.чл.293 ГПК, ал.1 и 2 неправилното решение на П. следва да се отмени и вместо него да се постанови друго за отхвърляне на предявените искове.

В полза на ответника „Месокомбинат Х.”АД се дължат разноски за трите инстанции в размер на 5394лв., на осн. чл.78, ал.3 ГПК.

Диспозитив

Водим от горното, състав Върховния касационен съд, ТК, I т.о.

Р Е Ш И :

ОТМЕНЯ решение № 117/04.04.2019г. по т.д. № 271/2019г. на П., с което е потвърдено решение № 115/12.11.2018г. по т.д. № 79/2017г. на ОС-Хасково, като вместо него ПОСТАНОВЯВА:

ОТХВЪРЛЯ исковете на Б. Б. Н., Пресиана Б. Н. и Б. Б. Н., действащи чрез тяхната майка и законен представител Аена П. Д., за признаване за установено по отношение на „Месокомбинат Х.”АД, Б. Б. Н.-Елфеки, Ю. П. Н. и Г. Б. Н., че Б. Б. Н., Пресиана Б. Н. и Б. Б. Н., всяка от ищците е собственик на 6469 бр. поименни акции от капитала на „Месокомбинат Х.”АД.

ОСЪЖДА Б. Б. Н., Пресиана Б. Н. и Б. Б. Н., действащи чрез тяхната майка и законен представител Аена П. Д., да заплатят на „Месокомбинат Х.”АД сумата от 5394лв., представляваща разноски за всички инстанции, на осн. чл.78, ал.3 ГПК.

Решението е окончателно.


Свързани съдебни актове

Препраща към

  • Решение №111/13.11.2020 по дело №1687/2019 1
    Определение №295/30.04.2020 по дело №1687/2019
    Допустимо ли е при наследяване на поименни налични акции от няколко наследника да се приложат правилата за наследяване и разпределение на вземания, като се отчитат единствено естеството на акцията и на правата, които тя материализира?
  • Решение ои чл. 290 ГПК
    Решение №47/31.07.2020 по дело №673/2019
    При наследяване на налични поименни акции какво придобива всеки един от наследниците – индивидуална собственост върху реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял, или идеална част от собственост върху всяка акция?
  • Решение ои чл. 290 ГПК
    Решение №58/10.08.2020 по дело №101/2019
    Защитимо ли е по реда на чл. 74 ТЗ, чрез отмяна на решението на ОСА, право на участие на част от съсобствениците на акция, в случай че няма упълномощен от всички съсобственици на акцията пълномощник по чл. 177 ТЗ, за участие в ОСА? Упражнимо ли е право на глас от…

Цитирано в

Не са намерени съдебни актове по зададения критерий.

Цитирани норми